中國經濟網編者按：1月3日，停盤半年的長城影視復牌，公司于2016年12月發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買樂意傳媒、顧長衛(wèi)、蔣雯麗等7名自然人股東持有的首映時代100%股權，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買鮑春雷、童黎明、孫志華等12名自然人股東持有的德納影業(yè)100%股權。首映時代100%股權暫定價格13.5億元，德納影業(yè)100%股權暫定價格為5.45億元，長城影視擬募集配套資金總額不超過5.63億元。
資料顯示，長城影視2014年完成借殼上市，當時業(yè)績承諾為2014年、2015年及2016年三年的凈利潤分別不低于2.07億元、2.3億元和2.6億元。
但據投資界報道，董事長趙銳勇雖然可以玩轉資本，卻玩不轉經營。
長城影視借殼以來其董事長趙銳勇先后通過運作將長城影視和長城動漫分別借殼上市，還買入另一家上市公司天目藥業(yè)的大量股票，成為這三家上市公司的實際控制人。
但長城影視2014年至2016年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.10億元、9.93億元、8.72億元，實現(xiàn)凈利潤分別為1.97億元、2.32億元、1.10億元。
預計2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤：23,193.37至30,151.38萬元，同比上升0%至30%。值得注意的是，長城影視2016年前三季度凈利潤為1.10億元，但業(yè)績預測2016年全年凈利潤最高可達3.02億元。有股民評論說：為了達成業(yè)績承諾也是拼了。
另據南方人物報道，顧長衛(wèi)、蔣雯麗等人除了直接持有首映時代股權外，還通過樂意傳媒間接持有首映時代股權。樂意傳媒持有首映時代40.84%股權，作價5.5134億元。長城影視的支付方式為3.15億元的股份對價，以及2.36億元的現(xiàn)金對價。這意味著，蔣雯麗等人通過樂意傳媒間接實現(xiàn)了套現(xiàn)。根據交易結構，樂意傳媒可獲得2563萬股＋2.36億元現(xiàn)金對價，折合五人在樂意傳媒中的股份，他們共獲得1845萬股＋1.69億元現(xiàn)金，完成資產的極大增值。
蔣雯麗等人可謂是賺的盆滿缽滿，但長城影視的股民們卻只能流淚。
數據顯示，長城影視于2016年6月15日停牌，報收13.64元，2017年1月3日復牌漲停，報收15.00元，但此后長城影視股價下跌，截至2017年1月6日收盤，長城影視報收14.12元。
中國經濟網記者向長城影視發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿，暫未收到回復。
長城影視拼盤式收購
據投資界報道，長城影視在今年的影視并購市場不好的情況下，依然超高溢價100%收購兩個影視公司，其中首映時代溢價超過3000%，德納影業(yè)接近1000%。
若這兩個公司收購完成，首映時代將會補足長城影視在影視制作、藝人經紀和后期制作方面的短板，而德納影業(yè)則是長城影視電影院計劃的重要一部分，公司業(yè)務也將全面涉及電影、電視和廣告等多方面業(yè)務。
如果熟悉長城影視這些業(yè)務的人，很容易知道，長城影視這些業(yè)務的擴展幾乎都是通過收購來實現(xiàn)的。從長城影視2014年借殼上市完成以來，短短兩年時間完成了四次收購，涉及7家不同的公司，而且每次收購都使用純現(xiàn)金收購的方式：
2014年6月27日，分別以1.4億和1.84億收購上海勝盟廣告有限公司100%股權和浙江光線影視策劃有限公司80%股權；
2015年5月25日，分別以3.42億元和3.35億元購買東方龍輝60%股權和諸暨長城影視100%股權；
2015年6月26日，分別以1.29億元和2.52億元收購浙江中影51%股權和玖明廣告51%股權；
2016年3月11日，分別以2.09億元、1.48億元和0.97億元收購東方龍輝30%股權、權玖明廣告25%股權和微距廣告30%股權。
長城影視2年時間哪來18億現(xiàn)金收購這么多公司的，其董事長趙銳勇不僅是一個編劇，更是一個資本高手，先后通過運作將長城影視和長城動漫分別借殼上市，還買入另一家上市公司天目藥業(yè)的大量股票，成為這三家上市公司的實際控制人。
不過從目前經營的狀況來看，趙銳勇雖然可以玩轉資本，卻玩不轉經營，長城動漫和天目藥業(yè)都陷入虧損的尷尬境地，長城影視雖然是三家公司中表現(xiàn)不錯的，但其3季報顯示，凈利潤僅為4600多萬元，是光線的五分之一，華誼的七分之一。
看來買買買只是一時爽，但是眾多業(yè)務之間的協(xié)同發(fā)展并不理想，這次首映時代和德納影業(yè)的并購是否也會遭受同樣的命運呢？
長城影視業(yè)績預測狂飆？
資料顯示，長城影視2014年完成借殼上市，當時業(yè)績承諾為2014年、2015年及2016年三年的凈利潤分別不低于2.07億元、2.3億元和2.6億元。
數據顯示，長城影視2014年至2016年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.10億元、9.93億元、8.72億元，實現(xiàn)凈利潤分別為1.97億元、2.32億元、1.10億元。
預計2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤：23,193.37至30,151.38萬元，同比上升0%至30%。
值得注意的是，長城影視2016年前三季度凈利潤為1.10億元，但業(yè)績預測2016年全年凈利潤最高可達3.02億元。
據長城影視公告顯示，首映時代業(yè)績承諾2016年-2018年度的凈利潤分別不低于5,200萬元、9,000萬元、1.25億元。2016年1-10月，首映時代實現(xiàn)凈利潤3,238.76萬元。
數據顯示，首映時代2014年至2016年1-10月，實現(xiàn)營業(yè)收入分別為189.47萬元、835.49萬元、5,538.00萬元；實現(xiàn)凈利潤分別為18.76萬元、368.23萬元、3,238.76萬元。
德納影業(yè)承諾若本次交易于2016年完成，2016年至2018年度的凈利潤分別將不低于2000萬元、3800萬元、5000萬元；若本次交易于2017年完成，則凈利潤分別將不低于3800萬元、5000萬元、6000萬元。如承諾年度的任何一年實際凈利潤低于上述承諾凈利潤，則業(yè)績補償方應對長城影視進行補償。
數據顯示，德納影業(yè)2014年至2016年1-10月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3,081.92萬元、12,731.24萬元、12,263.65萬元；實現(xiàn)凈利潤-437.86萬元、1,128.48萬元、1,889.84萬元。
31倍溢價收購引深交所問詢
據每日經濟新聞報道，此次交易作價13.5億元，評估增值率高達3126.49%。而蔣雯麗的外甥女馬思純依靠少部分股權，也拿到了1.2億元的財富。
據長城影視12月14日發(fā)布公告稱，首映時代100%股權凈資產賬面值為4201萬元，預估增加值13.14億元，增值率高達3126.49%。而在2016年1~10月，首映時代實現(xiàn)凈利潤3238.76萬元，據首映時代的業(yè)績承諾，若交易于2016年完成，則首映時代2016~2018年度的凈利潤分別不低于5200萬元、9000萬元、1.25億元。
根據方案，長城影視擬以12.3元/股的價格向首映時代各交易對方總計發(fā)行8782.52萬股，另現(xiàn)金支付剩余的約2.7億元；擬以同樣的價格向德納影業(yè)各交易對方總計發(fā)行2215.45萬股，剩余約2.73億元以現(xiàn)金支付。
旭誠資產陳贇告訴媒體記者，由于影視行業(yè)輕資產的特征，加上并購標的具備人氣明星效應，并擁有較高估值，往往成為A股熱點行業(yè)，因此頻頻出現(xiàn)高溢價并購。如果實際成長性無法持續(xù)支撐其高估值，隨著時間推移，估值逐漸下調成為必然結果。而高企的并購溢價將催生資本市場泡沫，侵蝕中小投資者利益。
據證券時報網報道，2016年12月12日，公司第五屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》等與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產暨關聯(lián)交易相關的議案。具體內容詳見2016年12月14日刊登于巨潮資訊網的《長城影視股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》等相關公告。
根據深圳證券交易所《中小板信息披露業(yè)務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等文件的規(guī)定，公司在直通披露重大資產重組方案后，深圳證券交易所需對公司本次重大資產重組相關文件進行事后審核。
公司已收到深圳證券交易所下發(fā)的《關于對長城影視股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2016】第111號）（以下簡稱"《問詢函》"），深圳證券交易所要求公司就《問詢函》所提問題做出書面說明，并在2016年12月29日前將有關說明材料對外披露并報送深圳證券交易所。
公司收到《問詢函》后，及時組織各中介機構及交易對方等相關人員對《問詢函》所提問題進行逐項落實與回復。由于《問詢函》相關問題的回復涉及對部分事項和數據進一步核實、補充，需要各方進行確認和完善，因此公司預計回復工作無法在2016年12月29日之前完成。
顧長衛(wèi)、蔣雯麗暴富
據南方人物報道，首映時代的股東分別為顧長衛(wèi)、蔣雯麗、顧長寧、蔣文娟和馬思純。其中，顧長衛(wèi)與蔣雯麗是夫妻；蔣文娟與蔣雯麗是親姐妹，蔣文娟同時還是蔣雯麗的經紀人；顧長衛(wèi)與顧長寧是堂兄弟；蔣文娟是馬思純的母親，蔣雯麗是馬思純的嫡親阿姨。
顯而易見，首映時代是一家家族公司，由蔣雯麗和她丈夫、姐姐、堂兄弟、侄女共同擁有。
資料顯示，首映時代成立于2010年10月，原名豐聲樂動（北京）文化發(fā)展有限公司，由張杰、張劍二人創(chuàng)立，此后多年一直未有股權變更。直至今年3月28日，韓偉、顧長衛(wèi)等股東進入，并將首映時代注冊資本由50萬元增加至1000萬元。
重組“前夕”顧長衛(wèi)一行入局是否有突擊入股的嫌疑？對此，《每日經濟新聞》記者向長城影視董秘陸曉紅發(fā)去采訪函。對方回函稱，收購完成后，韓偉及顧長衛(wèi)等股東所獲股份對價將履行鎖定義務，滿足相關法律法規(guī)的要求。不存在突擊入股嫌疑。
值得注意的是，此次重組有一個關鍵所在——樂意傳媒。交易預案顯示，長城影視擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買樂意傳媒、韓偉及顧長衛(wèi)等7名自然人股東持有的首映時代100%股權。
投資界報道稱，樂意傳媒成立于2016年3月23日，隨后不到一個禮拜就入股了首映時代。而長城影視的停牌日期在2016年6月5號，三者時間上的相近很容易讓人“聯(lián)想非非”。在這個股權“騰挪轉移”的過程中，鄭爽曾一度在6月3日以70萬元持股7%，隨后又在10月19日以原價轉讓退出。
除了直接持有首映時代股權，顧長衛(wèi)、蔣雯麗等人還通過樂意傳媒間接持有首映時代股權。樂意傳媒持有首映時代40.84%股權，作價5.5134億元。長城影視的支付方式為3.15億元的股份對價，以及2.36億元的現(xiàn)金對價。這意味著，蔣雯麗等人通過樂意傳媒間接實現(xiàn)了套現(xiàn)。
但根據交易結構，上述幾人的個人直接持股部分全部采用上市公司股份對價，意味著他們拿到手的只是上市公司的股票，現(xiàn)金一分也沒有。而樂意傳媒則獲得2563萬股＋2.36億元現(xiàn)金對價，折合五人在樂意傳媒中的股份，他們共獲得1845萬股＋1.69億元現(xiàn)金，完成資產的極大增值。
德納影業(yè)12名股東套現(xiàn)2.72億
德納影業(yè)于2016年8月12日正式掛牌新三板，主營連鎖影院的投資管理。
就在長城影視披露收購德納影業(yè)一個月前，德納影業(yè)董事會作出了一個股票分紅的決定，宣布每10股派送5元現(xiàn)金，總計派送出1500萬元。根據德納影業(yè)2016年的半年報，其凈利潤僅為1319萬元，公司的貨幣資金僅為814萬。
另據中金網報道，德納影業(yè)(839069)12名股東套現(xiàn)2.72億。
據了解，本次收購采取發(fā)行股份加現(xiàn)金支付相結合的方式進行，現(xiàn)金支付和發(fā)行股份各占50%。德納影業(yè)估值為5.45億，鮑春雷，童黎明及孫志華等12名股東將獲得現(xiàn)金近2.72億元。本次收購完成后，德納影業(yè)的100%股權歸長城影視所有，德納影業(yè)將變更為長城影視的全資子公司。
據介紹，2016年12月12日，對于此次收購，長城影視與德納影業(yè)簽署了“業(yè)績補償協(xié)議”。協(xié)議對未來三年的業(yè)績作出詳細規(guī)定，如果收購2016年完成，2016年至2018年凈利潤要達到2000萬元，3800萬元，5000萬元。如果交易在2017年完成，則2017至2019年度的凈利潤分別將不低于3800萬元，5000萬元，6000萬元。
如果未達到上述標準，德納影業(yè)應對長城影視進行補償，具體補償方式根據協(xié)議執(zhí)行。德納影業(yè)表示，本次并購完成后，長城影視將發(fā)揮其在主創(chuàng)資源，電視劇制作，發(fā)行渠道和廣告資源的優(yōu)勢，全力打造大電影產業(yè)鏈，提升公司的盈利能力，為廣大股東創(chuàng)造價值。
了解到，德納影業(yè)成立至今，在浙江，江蘇兩地擁有蕭山德納，射陽德納，嘉善德納，湖州德納，建德金馬5家影院，共擁有56塊銀幕，7224個座位。據挖貝新三板研究院資料顯示，德納影業(yè)于2016年8月12日正式掛牌新三板，主要從事電視劇的投資，制作，發(fā)行及廣告等衍生業(yè)務。2016年上半年營業(yè)收入為7554.33萬元，較上年同期5405.79萬元增加39.75%。凈利潤為1321.84萬元，較上年同期295.41萬元增加347.46%。
德納影業(yè)財務數據存疑
據野馬財經報道，小馬奔騰某前高管對表示，從德納影業(yè)的財務數據上看，存在水分的可能性較大，具體如下：
1、其僅經營幾家小院線，選址還不在一線城市，按照行業(yè)內的物業(yè)成本和實際利潤情況，再加上二三線城市影院近幾年大都處于虧損狀態(tài)，其2014年處于虧損狀態(tài)，2015年扭虧，且毛利率達14.3%，這中間需要很大的想象空間；
2、按其2016年半年報算，今年凈利潤將達2600萬，跟其市值差不多，不大合乎情理；
3、其2015年平均上座率為29.5%，遠超全國平均水平，其影院運營能力需足夠強才能達此水平。
圖片來源：德納影業(yè)公開轉讓說明書 高溢價收購的原因
小馬奔騰前高管還表示，行業(yè)當中這種類似情況的發(fā)生，一般出于如下幾個原因：
1、類似于長城影視收購德納影業(yè)這種名氣遠小于自身的影院，多出于雙方業(yè)務協(xié)同互補；
2、被收購方為提升自身估值，會在票房上造些數據；
3、收購方有了自己的影院后，在票房上方便造些數據，則可以出去多講些產業(yè)鏈故事，有助于提升估值。
高業(yè)績承諾滋生票房造假
有業(yè)內人士指出，由于影視并購中的高溢價收購，高業(yè)績承諾對賭，到了業(yè)績兌現(xiàn)的時候，不少標的方為了完成業(yè)績承諾，從而出現(xiàn)大量票補甚至票房造假現(xiàn)象。
據每日經濟新聞報道，近期在影視類并購項目中，業(yè)績對賭是必不可少的，對此長城證券并購部總經理尹中余告訴《每日經濟新聞》記者，之前并購的對賭業(yè)績承諾太高，如果一時無法完成業(yè)績承諾，通過票房造假來兌現(xiàn)相應的成本要低一些。
尹中余還表示，目前影視行業(yè)并購出現(xiàn)的高業(yè)績承諾和市場上的票房造假存在高度的關聯(lián)性。實際上發(fā)行方為了讓票房能有個好的開頭，電影上映前三天左右的票房表現(xiàn)尤為重要，這直接決定院線對該電影的排片。
對此大量電影制片方、發(fā)行方拿出了大筆資金用于票補甚至造假，這種“貼錢”的目的也就是為在電影上映的最初幾天造成觀影火爆的“假象”，讓不知道怎么選擇的影迷跟風購票，造就了票房的虛假繁榮。
監(jiān)管收嚴或促新洗牌
據每日經濟新聞報道，陳贇指出，從目前影視行業(yè)現(xiàn)狀及被并購標的發(fā)展情況看，多數標的公司無法完成當初的業(yè)績承諾，其背后的“潛規(guī)則”讓股民不滿，而高業(yè)績承諾對賭協(xié)議可以讓被并購影視公司獲得高于其他行業(yè)的估值，完成并購之后對公司股價有著非常好的推動作用。
對于標的公司而言，可以獲得更多的現(xiàn)金，這是雙贏的方法，所以就導致了高溢價、高業(yè)績承諾對賭出現(xiàn)。
對于當前影視行業(yè)并購接連告吹，鳳凰投資付曉楠則告訴記者，實際上，今年影視類個股的下跌和整個電影市場有關。
今年電影市場是放緩的，行業(yè)增長是低于預期的，其原因首先是與行業(yè)的不規(guī)范有關。市場上出現(xiàn)一些貼補、刷票行為，雖然說不上是虛假繁榮，但是對行業(yè)的發(fā)展絕對沒有好處，這是導致今年行業(yè)增速回落的原因之一。其次，今年影視市場的下滑與優(yōu)質內容缺乏有關，市場上充斥的爛片太多，好片太少了。
第三就是在之前影視行業(yè)并購高峰期時，一些高估值的影視資產被上市公司收購，之后業(yè)績出現(xiàn)下滑，拖累了上市公司的業(yè)績。目前整體來說，影視行業(yè)跑的太快了，不利于長期發(fā)展，而監(jiān)管層也對行業(yè)進行規(guī)范，使行業(yè)回歸理性。
（責任編輯：盧相?。?/p>
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